自從烏鴉的肉被狐狸偷走以後，烏鴉覺得很生氣，決定報復一下狐狸。
烏鴉說幹就幹，它叼來一塊腐肉，站在一棵樹上。不出烏鴉意料，狐狸又來了。它想：“這個傻瓜怎麼又有一塊肉？我來把肉弄來。”然後狐狸說：“烏鴉小姐，上次你唱的歌真好聽，再來唱幾句吧！”烏鴉想：“我應該先不給它肉，要不它會懷疑這塊肉有問題的。”烏鴉把肉踩在腳底下，唱起了歌：“呱呱呱，呱呱呱，我是一隻小烏鴉……”狐狸見A計劃失敗，又說：“烏鴉小姐，你要是邊唱邊跳的話那就更漂亮啦！”烏鴉裝作上當了的樣子，跳起舞來：“呱呱呱，蹦擦擦……"那塊肉掉了下去。狐狸迅速叼走了肉，吃了起來。不一會兒，狐狸就肚子疼了，滿地打滾。
烏鴉飛過去，說："你這種想不勞而獲的人，就應該得到懲罰！"然後烏鴉就哼着小曲飛走了。
自從上次烏鴉的肉被狐狸騙走後，烏鴉就想報復狐狸。它想：“狐狸身體健壯，我打也打不過它，只能智取！”於是，烏鴉在森林超市買了一臺學習機，想讓自己變聰明。
一天早晨，烏鴉看見小豬在溪邊忙着什麼，烏鴉很好奇，便飛了過去。“我在藏肉！”小豬高興地說。“肉爲什麼要藏在這兒？不怕被其它動物吃掉嗎？”烏鴉好奇地問。
“不怕，這種肉和石頭的顏色很相似，不會有人注意。今天你運氣好，我可以送給你一塊。”“我想到辦法了！”烏鴉叼起一塊肉，飛回家去。烏鴉站在枝頭上，嘴巴里叼着一塊“肉”，就等着狐狸上鉤。
幾天都沒有吃過東西、餓極了的狐狸正路過這裏，看見烏鴉嘴裏的“肉”，它心動了，走到大樹下，嘻皮笑臉地說：“啊！烏鴉，是你呀！你的歌聲最動聽了，人人都讚不絕口，如果你去參加‘快樂鳥聲’，一定會拿個總冠軍！你能給我唱支歌嗎？”烏鴉像沒聽見一樣，默不作聲。狐狸見這招不見效，又給烏鴉講起了笑話。“哈哈！”烏鴉不禁大笑起來，嘴裏的.“肉”也隨之掉了下來。狐狸一個箭步衝上去，張開大嘴緊緊地咬住了“肉”。
“哎喲！哎喲！”狐狸痛得大叫：“這是什麼肉，好硬！”“笨狐狸！”看着狐狸的狼狽樣，烏鴉高興地說：“這不是肉，是石頭。這下你終於嚐到了被騙的滋味了！”說完，它便拍拍翅膀飛走了。
每當想起那件事，烏鴉就氣得冒煙了，因爲狐狸把烏鴉嘴裏叼着的肉騙走了。到現在爲止，烏鴉仍深記仇恨：我一定會報仇的，狡猾的狐狸！走着瞧……
有一天，天氣格外晴朗，萬里碧空飄着朵朵白雲，暖烘烘的陽光灑滿大地。烏鴉飛進森林裏找吃的，正巧，狐狸也在森林裏找吃的。烏鴉想：這是個報仇的好機會！烏鴉一邊想一邊尋找機會。找呀找呀，它突然發現有一個裏面黑悠悠的山洞，就飛了進去“查探”情況，突然，一陣震耳欲聾的吼叫聲，把烏鴉嚇得退了出來，，原來有一隻兇猛而又餓的獅子在裏面休息。烏鴉突然想到一個好辦法——在狐狸走的那條路，印下它自己的腳印，一直走到山洞口。狐狸看見那些腳印，以爲是隻可口的大公雞的腳印，就跟着腳印走，走到山洞口，看見裏面漆黑漆黑的，心裏很害怕，轉身就走。狐狸才走了兩三步，肚子就“打鼓”了。狐狸實在太餓了，就壯着膽子向裏面走去，狐狸走到山洞的盡頭，左摸摸，右摸摸，想看看那隻大公雞在哪兒。摸呀摸呀，狐狸摸到了一條像繩子似的帶毛的東西，頓時開心極了，連忙拉着它向洞口走去，“喲！怎麼拉不動呢？”狐狸想。狐狸再次用力拉，糟糕了！驚動了剛進入夢鄉的獅子，獅子“撲通”一聲抓住了狐狸，此時，狐狸才知道上當了。獅子開心極了，想不到在這個“鬼地方”裏都能抓到動物吃，真是太棒了！“唰”的一聲，把狐狸吞進了肚子裏。最開心的卻是烏鴉，它一邊“唱歌”，一邊繼續找吃的……
